ACUERDO DE ASOCIACIÓN Y COMPRA-VENTA DE ACCIONES

Entre el Estado Dominicano, entidad pública organizada y existente de conformidad con la Constitución de la República Dominicana, debidamente representada por el Ministro de Hacienda (antes, Secretario de Estado de Hacienda), Licenciado VICENTE BENGOA ALBIZU, quien es dominicano, mayor de edad, de estado civil soltero, portador de la Cédula de Identidad y Electoral N°001-0007359-2, y suficientemente autorizado según se desprende de documento de Poder Especial N° 278-09 otorgado por el Presidente de la República Dominicana, en fecha siete (7) de noviembre del 2009 (en lo sucesivo, el ESTADO DOMINICANO), por una parte; y, por la otra, PDV CARIBE, S.A. – Filial de Petróleos de Venezuela, S.A. (PDVSA) sociedad mercantil, domiciliada en la ciudad de Caracas, República Bolivariana de Venezuela, constituida según documento inscrito en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, el día dos (2) de septiembre del 2005, bajo el N° 65, Tomo 129-A Pro., representada en este acto por el Ministro del Poder Popular para la Energía y Petróleo y Presidente de Petróleos de Venezuela, S.A. (PDVSA), Ingeniero RAFAEL DARío RAMíREZ CARREÑO, quien es venezolano, mayor de edad y portador de la Cédula de Identidad N° V- 5.479.706, debidamente autorizado para este acto según se evidencia del Acta de la Reunión de Junta Directiva de PDV CARIBE, S.A., celebrada en fecha veinticuatro (24) de febrero de 2010, de conformidad con la Cláusula DÉCIMA OCTAVA del Documento Constitutivo-Estatutario de dicha sociedad (en lo sucesivo, PDV CARIBE), hemos convenido firmar el presente ACUERDO DE ASOCIACiÓN Y COMPRA-VENTA DE ACCIONES, del cual forman parte integrante e inseparable los siguientes documentos (conjuntamente, el ACUERDO):

• Anexo A – ESTATUTOS SOCIALES (PROYECTO)-
• Anexo B – DETALLE DE ACTIVOS DE REFIDOMSA– y,
• Anexo C – FACTURAS A UTILIZAR EN Compensación DE PAGO

Cuando figuren conjuntamente el ESTADO DOMINICANO Y PDV CARIBE serán referidos en lo sucesivo como LAS PARTES.

ANTECEDENTES

1. Dado que el Gobierno de la República Dominicana suscribió el Acuerdo de Cooperación Energética PETROCARIBE, en fecha veintinueve (29) de junio de 2005, en la ciudad de Puerto La Cruz, Estado Anzoátegui, República Bolivariana de Venezuela;
2. Considerando que en fecha seis (6) de septiembre de 2005, el Gobierno de la República Dominicana suscribió con la República Bolivariana de Venezuela, un acuerdo energético (bilateral) basado en las premisas y condiciones establecidas bajo el Acuerdo de Cooperación Energética PETROCARIBE;
3. Tomando en cuenta los estrechos lazos de amistad y cooperación que han existido tradicionalmente entre la República Bolivariana de Venezuela y la República Dominicana que han sido indispensables para alcanzar nuestros mutuos objetivos de progreso económico y social en un ambiente de paz y justicia social;
4. Dado que el Gobierno de la República Dominicana compró en fecha veintiuno (21) de noviembre de 2008, el cincuenta por ciento (50%) de las acciones de la Refinería Dominicana de Petróleo, S.A. (REFIDOMSA), que pertenecían al GRUPO SHELL, y que, por consiguiente, el ESTADO DOMINICANO es actualmente el propietario del cien por ciento (100%) de dichas acciones;
5. Dado que el ESTADO DOMINICANO ha manifestado su voluntad de vender el cuarenta y nueve por ciento (49%) de sus acciones en REFIDOMSA a PDV CARIBE, y que ésta, a su vez, ha expresado su interés en adquirir dicho porcentaje accionario, como parte de las iniciativas de integración, cooperación y desarrollo entre la República Dominicana y la República Bolivariana de Venezuela, ambas con el interés común de operar la referida Refinería;
6. Tomando en cuenta que, adicionalmente al avalúo realizado por la empresa internacional VETRA Energía Costa Rica (VETRA) a REFIDOMSA, con ocasión de la compra-venta por el ESTADO DOMINICANO del cincuenta por ciento (50%) de las acciones de REFIDOMSA pertenecientes al GRUPO SHELL, PDV CARIBE también llevó a cabo una Auditoria de REFIDOMSA, a los fines de verificar y actualizar el valor de los activos y pasivos que conforman el capital social de la misma; y que, de dicha Auditoria se pudo comprobar que el ESTADO DOMINICANO -desde el veintiuno (21) de noviembre de 2008, fecha en la cual éste adquirió dicho cincuenta por ciento (50%) del GRUPO SHELL- ha venido operando a REFIDOMSA de manera regular, como una Empresa en Marcha, y ha tomado medidas razonables para la protección y mantenimiento del negocio de la misma hasta la presente fecha;
7. Habiendo LAS PARTES acordado el precio de venta correspondiente al cuarenta y nueve por ciento (49%) del capital social de REFIDOMSA, con base en los activos subyacentes que conforman el cien por ciento (100%) de dicho capital; y,
8. Siendo que REFIDOMSA es una compañía debidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de la República Dominicana, con domicilio social y oficinas ubicadas en la Avenida Winston Churchill 32, Santo Domingo, República Dominicana, con un Capital Social Autorizado de Doscientos Cincuenta Millones de Pesos Dominicanos (RD $ 250.000.000,00), dividido en Doscientas Cincuenta Mil (250.000) acciones, con un valor nominal de Un Mil Pesos Dominicanos, .(RD $ 1.000,00) cada una y un Capital Suscrito y Pagado de Noventa y Tres Millones Trescientos Sesenta y Cuatro Mil Pesos Dominicanos (RD $ 93.364.000,00),

LAS PARTES convienen suscribir el presente ACUERDO:

PRIMERO: El ESTADO DOMINICANO vende, cede y transfiere, de manera irrevocable a PDV CARIBE, el cuarenta y nueve por ciento (49%) de las acciones de su propiedad en REFIDOMSA, libres de todo privilegio, cargas y/o gravámenes y, con todos los derechos y demás obligaciones inherentes a ellas; y, PDV CARIBE, por su parte, compra y transfiere a su patrimonio dicho porcentaje accionario y se obliga a pagar el precio acordado en los términos establecidos en el Ordinal QUINTO del
presente ACUERDO.

SEGUNDO: LAS PARTES convienen que, a la fecha de suscripción del presente ACUERDO, el Capital Social Autorizado de REFIDOMSA es de Doscientos Cincuenta Millones de Pesos Dominicanos (RD $ 250.000.000,00), dividido en Doscientas Cincuenta Mil (250.000) acciones, con un valor nominal de Un Mil Pesos Dominicanos (RD $ 1.000,00) cada una, todas propiedad del ESTADO DOMINICANO; Y que, a la fecha, el Capital Suscrito y Pagado de la misma es Noventa y Tres Millones Trescientos Sesenta y Cuatro Mil Pesos Dominicanos (RD $ 93.364.000,00).

TERCERO: LAS PARTES acuerdan que, una vez materializada la operación de compra-venta a que se refiere el Ordinal PRIMERO del presente ACUERDO, REFIDOMSA -como sociedad de comercio, de conformidad con la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, N° 479-08 de la República Dominicana, de fecha once (11) de diciembre de 2008 (en lo adelante, la « Ley N° 479-08 » )- tendrá la siguiente composición accionaria:

PÁRRAFO 1: Queda entendido entre LAS PARTES que independientemente de que su capital social sea aumentado o reducido por modificación estatutaria y mediante decisión de una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas convocada a tal fin , la referida composición accionaria permanecerá invariable, es decir, El ESTADO DOMINICANO mantendrá siempre un cincuenta y uno por ciento (51 %) de capital accionario y PDV CARIBE mantendrá siempre un cuarenta y nueve por ciento (49%) de capital accionario.

PÁRRAFO 11: REFIDOMSA, al tener capital accionario de PDV CARIBE respetará el carácter de Empresa Mixta, que es consustancial a las sociedades a las cuales PDV CARIBE se asocia de conformidad al espíritu del Acuerdo de Cooperación Energética PETROCARIBE.

CUARTO: El conjunto de activos que constituyen el valor subyacente del total de las acciones de REFIDOMSA, como Empresa en Marcha, y a esta fecha, son los siguientes:

• A. Terminal de Crudo – Nizao (almacenamiento de crudo) ;
• B. Oleoducto y Mono-Boya SBM (para transferencia de crudo desde el Terminal – Nizao hasta la Refinería – Haina);
• C. Refinería – Haina (inaugurada el 24 de junio de 1973), conformada por cuatro (4) unidades principales: Destilación, Hidro-Tratamiento, Reformación Catalítica y Tratamiento de GLP, y sus facilidades auxiliares;
• D. Terminal – Haina (almacenaje de productos) conformado por: cuatro (4) Boyas y dos (2) Tuberías; y,
• E. La totalidad del capital accionario, suscrito y pagado de la sociedad comercial OPERADORA PUERTO VIEJO, S.A. (OPUVISA) / empresa importadora, almacenadora y comercializad ora de Gas Licuado de Petróleo, según lo establecido en el Contrato de Compraventa de Acciones y Otros Activos, suscrito el veinticinco (25) de agosto de 2009, entre el Banco Central de la República Dominicana y REFIDOMSA.

PÁRRAFO: Queda entendido entre LAS PARTES, asimismo, que:

• a) El antes señalado conjunto de activos y su descripción contenida en el Anexo B -DETALLE DE ACTIVOS DE REFIDOMSA– del presente ACUERDO, tienen carácter enunciativo y no restrictivo.
• b) El conjunto de activos que conforman el Anexo B de este ACUERDO están y se mantendrán debidamente asegurados por una empresa de seguros de reconocida trayectoria y solvencia internacional, con las pólizas requeridas para la debida y completa cobertura de los riesgos inherentes al negocio de REFIDOMSA, y a satisfacción de PDV CARIBE. A tales efectos, en la Fecha de Verificación (según este término se define en el Ordinal QUINTO del presente ACUERDO), el ESTADO DOMINICANO se compromete a entregar a PDV CARIBE una carta en la cual garantiza dicha condición.
• e) El ESTADO DOMINICANO se compromete a garantizar la renovación del Contrato de Arrendamiento sobre una porción de terreno de 3.500 mts2, ubicada sobre la plataforma de los Muelles 1 &2 del Terminal – Haina para ser REFIDOMSA y la AUTORIDAD. Dicha renovación será en los mismos términos y condiciones establecidos en el aquí referido Contrato de Arrendamiento, salvo que REFIDOMSA (o la sociedad que la sustituyere con otra denominación social) negocie una figura jurídica más favorable a sus intereses

QUINTO: El precio acordado entre LAS PARTES para la compra-venta del cuarenta y nueve por ciento (49%) de las acciones propiedad del ESTADO DOMINICANO en REFIDOMSA, es la cantidad total de CIENTO TREINTA Y TRES MILLONES CUATROCIENTOS TREINTA Y CUATRO MIL QUINIENTOS TREINTA Y DOS DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA CON CINCUENTA CENTAVOS DE DÓLAR (US $ 133.434.532,50), cuyo pago total será efectuado en la forma establecida en el Ordinal SEXTO, una vez que el ESTADO DOMINICANO haya obtenido la aprobación congresional referida en el Ordinal DÉCIMO NOVENO del presente ACUERDO, y que se haya verificado el cumplimiento de todas y cada una de las condiciones siguientes ( Fecha de Verificación):

A) – Que los activos identificados en el Anexo B -DETALLE DE ACTIVOS DE REFIDOMSA– se encuentran en las mismas condiciones de mantenimiento y operatividad, incluyendo lo referente a las pólizas de seguros señaladas en el Ordinal CUARTO, PARRAFO – literal b) del presente ACUERDO, así como con el estatus legal en que estaban a la fecha en que PDV CARIBE llevó a cabo la referida Auditoria a REFIDOMSA, como Empresa en Marcha. En tal sentido, el ESTADO DOMINICANO entiende y acepta que no podrá realizar -sin la autorización previa y por escrito de PDV CARIBE- a partir de la suscripción del presente ACUERDO y hasta la « Fecha de Verificación » , ninguno de los actos siguientes:

• i. Modificar el capital social de REFIDOMSA y/o los certificados de las acciones, excepto con el fin de dar cumplimiento a lo previsto en el literal iii. , de la letra B)- de este mismo Ordinal;
• ii. Acordar y declarar el pago de dividendos, ni anticipos sobre dividendos, con excepción de lo previsto en el literal i., de la letra B)- de este mismo Ordinal.
• iii. Iniciar cualquier proceso de contratación de bienes y/o servicios, cuyo monto individual o conjunto exceda la cantidad de UN MILLÓN DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA CON CERO CENTAVOS DE DÓLAR (US $ 1.000.000,00), con excepción de la compra-venta de crudo y/o productos derivados del petróleo y GLP que se requieran para la normal operación del negocio de REFIDOMSA.
• iv. La venta o traspaso de cualquiera de los activos identificados en el Anexo « B » -DETALLE DE ACTIVOS DE REFIDOMSA-. v. Contraer nuevas obligaciones por concepto de préstamo(s) por un monto superior a UN MILLÓN DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA CON CERO CENTAVOS DE DÓLAR (US $ 1.000.000,00), ya sea en una o varias transacciones;
• vi. Constituir o dar en garantía a terceros cualesquiera de los activos de propiedad de REFIDOMSA;
• vii. Modificar, cancelar prematuramente o permitir que se termine la vigencia
• de las pólizas de seguros sobre los activos de REFIDOMSA;
• viii. Contratar, terminar o modificar de manera sustancial los contratos laborales nómina Ejecutiva de acuerdos existentes y promociones e incrementos de salarios otorgados como parte de la trayectoria de los empleados).

B)- Que se haya convocado -y efectivamente celebrado- una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de REFIDOMSA, conforme al siguiente Orden del Día:

• i. Aprobación de los Estados Financieros del Ejercicio 2009 y del Informe del Comisario de Cuentas; adicionalmente se realizará un resultado financiero interino a la fecha de la firma de este ACUERDO, donde se determinarán las utilidades generadas durante el ejercicio social 2009 y aquellas anticipadas que se estimen como generadas durante el lapso transcurrido desde el inicio del ejercicio social 2010 hasta la fecha de firma presente ACUERDO, que son propiedad del ESTADO DOMINICANO.
• ii. Aprobación de la venta del cuarenta y nueve por ciento (49%) del capital social de REFIDOMSA a PDV CARIBE, por el precio arriba acordado y que, el pago del mismo por PDV CARIBE se efectuará de acuerdo con la forma de pago indicada en el Ordinal SEXTO del presente ACUERDO.
• iii. Autorizar la anulación de los certificados de las acciones que representan el cuarenta y nueve por ciento (49%) del capital social de REFIDOMSA y la emisión de los nuevos certificados correspondientes a dicho porcentaje accionario, a nombre de PDV CARIBE.
• iv. Aceptar las cartas de renuncia de los actuales miembros del Consejo de Administración y aprobar la designación de los individuos que serán propuestos para formar parte del Consejo de Administración de la sociedad por parte del ESTADO DOMINICANO.

C)- Que se haya convocado -y efectivamente celebrado- una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de PDV CARIBE, conforme al siguiente Orden
del Día :

• i. Aprobar la compra del cuarenta y nueve por ciento (49%) del capital social de REFIDOMSA y su forma de pago;
• ii. Aprobar el Proyecto de los Estatutos Sociales de REFIDOMSA en el cual se refleja su nueva condición como accionista de esta sociedad, contenido en el Anexo « A » -ESTATUTOS SOCIALES (PROYECTO)-.
• iii. Aprobar la designación de las personas que serán propuestas para formar parte del Consejo de Administración de la sociedad, por parte de PDV CARIBE; y,
• iv. Autorizar las personas que -de manera conjunta o separadarepresentarán a PDV CARIBE en todas las gestiones y/o trámites que sean requerida(o)s para materializar el ACUERDO y, para suscribir -en nombre y representación de PDV CARIBEcualesquiera documentos relacionados y/o consecuencia directa del mismo, incluyendo, entre otros, los certificados de las acciones, así como los referentes al registro de PDV CARIBE como Inversionista Extranjero ante el Centro de Exportación e Inversión de la República Dominicana (CEI-RD).

PÁRRAFO 1: LAS PARTES convienen en que, una vez sean aprobados por las respectivas Asambleas de Accionistas de éstas el texto de los Estatutos Sociales de la sociedad de comercio adaptada conforme a la Ley N° 479-08, según el contenido en el Anexo « A » -ESTATUTOS SOCIALES (PROYECTO) del presente ACUERDO, quedarán establecidos formalmente entre ambas todos los aspectos relativos a su condición de accionistas de la misma.

PÁRRAFO 11: LAS PARTES aprueban la compra de acciones y otros activos de OPERADORA PUERTO VIEJO, S.A. (OPUVISA), de fecha veinticinco (25) de agosto de 2009, por parte de REFIDOMSA.

SEXTO: LAS PARTES acuerdan que el precio establecido en el Ordinal QUINTO, para la compra-venta del cuarenta y nueve por ciento (49%) de las acciones propiedad del ESTADO DOMINICANO en REFIDOMSA será pagado según se establece en el Anexo C – FACTURAS A UTILIZAR EN COMPENSACiÓN DE PAGO, Y de la siguiente manera:

A. Compensación del saldo pendiente -o vencido- entendiéndose como tal, el monto del principal así como de los intereses generados de conformidad al Contrato de Venta N° SA 134013, hasta la fecha del presente ACUERDO, menos los pagos recibidos – correspondientes a la Factura N° 485261-0 Y a la Factura N° 485262-0, de la porción pagadera a corto plazo (o porción de contado) por concepto de la compra-venta de crudo bajo el Contrato de Venta N° SA 134013, suscrito entre PDVSA Petróleo, S.A. -filial de Petróleos de Venezuela, S.A. (PDVSA)- y el ESTADO DOMINICANO, en fecha primero (1 °) de enero de 2008, y, compensación de la Factura N° 484894-1, de la Factura N° 484895-1 Y de la Factura N° 484896-1, correspondientes a la porción pagadera a corto plazo (o porción de contado) por concepto de la compraventa de productos derivados del petróleo y GLP bajo el Contrato de Venta N° SA 134202, suscrito entre PDVSA Petróleo, S.A. (antes aquí identificada) y el ESTADO DOMINICANO, en la misma fecha, primero (1 °) de enero de 2008. La sumatoria del saldo pendiente -o vencido- de las cinco (5) Facturas arriba identificadas asciende a la cantidad de TREINTA SESENTA Y SIETE MIL QUINIENTOS VEINTE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA CON TREINTA Y DOS CENTAVOS DE DÓLAR (US $ 37.067.520,32).

B. Y, el saldo restante, es decir, la cantidad de NOVENTA Y SEIS MILLONES TRESCIENTOS SESENTA Y SIETE MIL DOCE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA CON DIECIOCHO CENTAVOS DE DÓLAR (US $ 96.367.012,18), mediante la compensación con la porción pagadera a corto plazo (o porción de contado) -no vencido- de las facturas petroleras, derivadas de Contratos de Venta que hayan sido suscritos, hasta la fecha del presente ACUERDO, entre PDVSA Petróleo, S.A. y el ESTADO DOMINICANO para la compra-venta de crudo y productos derivados del petróleo y GLP, Y hasta la concurrencia de dicho monto.

SÉPTIMO: LAS PARTES acuerdan que cualquier inversión que se requiera para mejorar la rentabilidad del negocio de la sociedad, la confiabilidad de sus operaciones, así como para el cabal y oportuno cumplimiento de regulaciones ambientales -entre otras- deberá estar previamente avalada por los estudios y evaluaciones correspondientes y ser aprobada por LAS PARTES como parte del Plan de Negocios de la sociedad.

OCTAVO: LAS PARTES celebran este ACUERDO en virtud de sus particulares condiciones y conforme al espíritu del Acuerdo de Cooperación Energética PETROCARIBE, por lo que el mismo se considera celebrado intuitu personae, y por ende, no podrá ser cedido total ni parcialmente a terceros, salvo mediante acuerdo escrito, suscrito por los Representantes Legales de LAS PARTES. NOVENO: Sin perjuicio de lo previsto en el Ordinal SEXTO del presente ACUERDO, LAS PARTES convienen expresamente que las obligaciones de pago del ESTADO DOMINICANO para con PDVSA Petróleo, S.A. -Filial de Petróleos de Venezuela, S.A. (PDVSA)- por la compra-venta de crudo y productos derivados del petróleo y GLP, originadas bajo:

• Contrato de Venta N° SA 127 404 (Crudo) y Contrato de Venta N° SA 127389 (Producto), ambos de septiembre seis (6), 2005 a septiembre cinco (5), 2006;
• Contrato de Venta N° SA127424 (Crudo) y Contrato de Venta N° SA124391 (Producto) de septiembre seis (6), 2006 a septiembre cinco (5), 2007;
• Contrato de Venta N° SA 134010 (Producto) de septiembre seis (6), 2007 a diciembre treinta y uno (31), 2007; Contrato de Venta N° SA 134013 (Crudo) y
• Contrato de Venta N° SA 134202 (Prod ucto), ambos de enero primero (1 °) a diciembre treinta y uno (31), 2008; y,
• Contrato de Venta N° SA 136849 de enero primero (1 °), 2009 a diciembre treinta y uno (31), 2009, cada uno suscrito con PDVSA Petróleo, S.A.,

seguirán siendo responsabilidad del ESTADO DOMINICANO hasta el pago total de las facturas emitidas con ocasión a los Contratos de Venta antes mencionados.

Por otra parte, LAS PARTES convienen que será el ESTADO DOMINICANO quien suscriba el Contrato de Venta de crudos y productos derivados del petróleo y GLP para el año 2010 (y subsiguientes) con PDVSA Petróleo, S.A. -Filial de Petróleos de Venezuela, S.A. (PDVSA)- en ejecución del acuerdo energético (bilateral) suscrito el seis (6) de septiembre de 2005, al cual se refiere el ANTECEDENTE 2. de este ACUERDO. DÉCIMO: El ESTADO DOMINICANO se compromete con PDV CARIBE a someter a la aprobación de los órganos competentes correspondientes la concesión de incentivos arancelarios y/o fiscales – en beneficio de la sociedad de comercio en la cual se han asociado.

DÉCIMO PRIMERO: LAS PARTES convienen en realizar un Estudio de Línea Base Ambiental dentro de los ciento ochenta (180) días continuos siguientes a la Fecha de Verificación, a los fines de determinar los pasivos ambientales de REFIDOMSA, tomando como base el Estudio de Impacto Ambiental efectuado en el año 2006.

DÉCIMO SEGUNDO: Con excepción de lo establecido en el PÁRRAFO del presente ordinal, LAS PARTES expresamente acuerdan que cualquier pasivo y/o contingencia, incluyendo de manera específica a los pasivos ambientales y financieros existentes a la Fecha de Verificación, así como los que se hubieren originado antes de, o en la misma Fecha de Verificación, ya sea que los mismos estuviesen o no reflejados en los Libros Contables de REFIDOMSA, y que aparecieren en cualquier momento posterior a dicha Fecha de Verificación , serán de la exclusiva responsabilidad del ESTADO DOMINICANO. En consecuencia, cualquier indemnización a terceros, incluyendo honorarios de abogados y demás costos de expertos, que tuviesen que ser pagados como consecuencia de reclamos – por vía judicial o extrajudicial o por procesos de arbitraje- y derivados de dichos pasivos y/o contingencias (indemnizaciones), correrán por la sola y exclusiva cuenta del ESTADO DOMINICANO.

PÁRRAFO: LAS PARTES convienen, que el único pasivo financiero de los contraídos con anterioridad a la Fecha de Verificación, a ser asumido por la empresa en la cual se han asociado, es la cantidad de VEINTITRÉS MILLONES

DOSCIENTOS CINCUENTA MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA CON CERO CENTAVOS DE DÓLAR (US $ 23.250.000,00), la cual constituye a la presente fecha, el saldo insoluto del precio total establecido en el Contrato de Compraventa de Acciones y Otros Activos, suscrito con motivo de la compra de la empresa OPERADORA PUERTO VIEJO, S.A. (OPUVISA) al Banco Central de la República Dominicana por parte de REFIDOMSA.

DÉCIMO TERCERO: El ESTADO DOMINICANO se compromete -frente a REFIDOMSA y, muy especialmente, frente a PDV CARIBE- a responder por el saneamiento ante cualesquiera Vicios Ocultos que aparecieren en los activos de REFIDOMSA dentro de los doce (12) meses subsiguientes a la « Fecha de Verificación » , y hasta por un monto total de TREINTA MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA CON CERO CENTAVOS DE DÓLAR (US $ 30.000.000,00). A los fines de este ACUERDO, LAS PARTES convienen que se entenderá por Vicios Ocultos, aquellos defectos que no estén a la vista y que hagan mpropio el uso del activo para el cual está destinado, o que disminuyan sensiblemente su utilidad.

DÉCIMO CUARTO: Toda comunicación bajo el ACUERDO será efectuada por escrito y cualquier aviso dirigido a PDV CARIBE, será tenido como válido si es entregado a mano o por correo certificado, facsímile u otro medio convencional, indicándose el nombre del Presidente de PDV CARIBE y la dirección de la oficina del mismo, tal como se indica a continuación:

PDV CARIBE, S.A.
Atención: Ing. Rafael D. Ramírez C. – Ministro del Poder Popular para la Energía
y Petróleo y Presidente PDVSA (o quien ocupare el cargo de Ministro
del Poder Popular para la Energía y Petróleo de la República de
Venezuela y/o Presidente de PDVSA)
Dirección: Av. Libertador, Edificio Petróleos de Venezuela, Torre Este, P.H. Caracas
1050-A – República Bolivariana de Venezuela.
Teléfonos: + (58-212) 7084204
Fax: + (58-212) 70848 02
Dirección electrónica: [email protected]
15
Cc. Ing. Asdrúbal Chávez J. – PRESIDENTE (o quien ocupare el cargo de
PRESIDENTE de PDV CARIBE)
Dirección electrónica: [email protected]
Fax: + (58-212) 7084431
Cc. Ing. Luis B. Rivas – DIRECTOR GERENTE (o quien ocupare el cargo de
DIRECTOR GERENTE de PDV CARIBE)
Dirección electrónica: [email protected]
Fax: + (58-212) 9064527

De la misma manera, cualquier aviso al ESTADO DOMINICANO será considerado
como válidamente efectuado si es entregado a mano o por correo certificado,
facsímile u otro medio convencional, indicándose el nombre del Ministro de Hacienda
de la República Dominicana y la dirección de la oficina del mismo, tal como se indica
a continuación:

Atención: Lic. Vicente Bengoa Albizu – MINISTRO DE HACIENDA (o quien
ocupare el cargo de MINISTRO DE HACIENDA de la República
Dominicana)
Dirección: Avenida México No. 45, Santo Domingo, Distrito Nacional, República
Dominicana.
Teléfonos: + 1 (809) 687 73 71
Fax: + 1 (809) 688 65 61
Dirección electrónica: [email protected]
Cc. Licda. Marianela Bautista. COORDINADORA DE PROYECTOS ESPECIALES
(o quien ocupare el cargo de
ESPECIALES).
Dirección electrónica: [email protected]
Fax: + 1 (809) 688 65 61

DÉCIMO QUINTO: Sin perjuicio de lo dispuesto en la Ley General Sobre Libre Acceso a la Información Pública, No. 200-04, de fecha veintiocho (28) de julio de 2004, LAS PARTES mantendrán como confidencial cualquier información recibida de la otra parte que se identifique como tal, ya sea que ésta haya sido revelada
verbalmente o por escrito, y sólo la utilizarán para los fines contemplados en este ACUERDO. No se considerará información confidencial la siguiente:

1. La que sea o llegare a ser del · conocimiento público, sin que el ESTADO DOMINICANO o PDV CARIBE sea responsable de su divulgación.
2. La que el ESTADO DOMINICANO o PDV CARIBE pueda demostrar que la poseía antes de la entrada en vigencia de este ACUERDO.
3. La que fuere divulgada al ESTADO DOMINICANO o a PDV CARIBE por un tercero no sujeto a la obligación de confidencialidad.
4. La que sea expresamente solicitada por algún organismo gubernamental o judicial, de acuerdo con la ley aplicable.

PÁRRAFO: No obstante lo antes estipulado, es entendido que PDV CARIBE tendrá el derecho a utilizar la información y el material de apoyo suministrado por el ESTADO DOMINICANO bajo este ACUERDO, en todas sus operaciones, dentro o fuera de la República Dominicana, y/o en las de cualesquiera de sus empresas Filiales y/o Empresas Mixtas, vinculadas o no a su objeto principal, en las que PDV CARIBE tenga participación accionaria, y/o en las operaciones de Petróleos de Venezuela, S.A. (PDVSA) y/o las empresas Filiales de ésta, de serie así requerido.

DÉCIMO SEXTO: En caso de controversias que surjan de la ejecución o interpretación de este ACUERDO, LAS PARTES harán sus mejores esfuerzos para lograr su solución amigable.
En caso de no lograrse algún acuerdo entre LAS PARTES, dentro de un lapso de treinta (30) días hábiles, la controversia será sometida por un alto ejecutivo – designado a tales efectos- por el ESTADO DOMINICANO al DIRECTOR GERENTE de PDV CARIBE, para su consideración y resolución ; o, por el DIRECTOR GERENTE de PDV CARIBE a un alto ejecutivo del ESTADO DOMINICANO, según sea el caso. De no solucionarse la controversia a este nivel, la autoridad competente del ESTADO DOMINICANO someterá la misma al PRESIDENTE de PDV CARIBE o, el PRESIDENTE de PDV CARIBE a la autoridad competente del ESTADO DOMINICANO, según sea el caso, para resolverla a dicho nivel; y, si aún persistiere la disputa o diferencia, LAS PARTES podrán someter tal controversia a arbitraje. En caso que las disputas o controversias entre LAS PARTES no puedan resolverse de mutuo acuerdo, éstas serán decididas definitivamente mediante arbitraje de derecho, de conformidad con las leyes de la República Dominicana. La sede del arbitraje será la Ciudad de Panamá, República de Panamá, en idioma Castellano y de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (CCI), siendo los costos del arbitraje repartidos en partes iguales entre LAS PARTES. El Tribunal Arbitral estará compuesto por tres (3) árbitros. LAS PARTES designarán un (1) árbitro cada uno y éstos, a su vez, designarán al tercer árbitro, quien ejercerá las funciones de Presidente del Tribunal Arbitral. Si LAS PARTES no llegan a un acuerdo con respecto a la designación del tercer árbitro, el mismo deberá designarse de acuerdo con lo previsto en el mencionado Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (CCI). LAS PARTES renuncian expresamente a solicitar y adoptar medidas provisionales o cautelares ante cualquier autoridad judicial antes de la entrega del expediente al Tribunal Arbitral , sin que ello se entienda como una renuncia al arbitraje previsto en este ACUERDO.
Así mismo, LAS PARTES convienen en que la información resultante o generada en el procedimiento anteriormente descrito, tendrá carácter confidencial y se tratará de acuerdo con la confidencialidad establecida en el Ordinal DÉCIMO QUINTO del presente ACUERDO.

DÉCIMO SÉPTIMO: La interpretación, validez y cumplimiento del presente ACUERDO se regirá de conformidad con las leyes de la República Dominicana.

DÉCIMO OCTAVO: Este ACUERDO podrá ser modificado de mutuo acuerdo por LAS PARTES mediante Addenda escritos y suscritos por los respectivos Representantes Legales de las mismas.

DÉCIMO NOVENO: Este ACUERDO se firma de conformidad con la letra d, del Numeral 2, del Articulo 128 de la Constitución de la República Dominicana, y en consecuencia, tendrá vigencia a partir de la aprobación congresional. En fe de lo cual el presente ACUERDO ha sido suscrito, en dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto por los representantes autorizados y antes debidamente identificados de cada una de LAS PARTES, en la ciudad de Santo Domingo, República Dominicana, en este día cinco (5) del mes de mayo 2010.

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